SABUY เพิ่มทุน-ออกวอร์แรนต์ PP นัดประชุมผู้ถือหุ้น 24 มิ.ย.
#SABUY #ทันหุ้น - บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ SABUY แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2567 ได้มีมติที่สำคัญดังต่อไปนี้
1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติลดทุนจำนวนไม่เกิน 46,940,325 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 2,108,310,691 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 2,061,370,366 บาทโดยการตัดหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 46,940,325 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เนื่องจากเป็นหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพของ ESOP-WA ที่หมดอายุ และ ESOP-WC ที่ยกเลิกและไม่ได้มีการจัดสรร และการแก้ไขหนังสือบริณห์สนธิ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
2. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวนไม่เกิน 2,510,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 2,061,370,366 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 4,571,370,366 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 2,510,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อ
(ก) เสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน และ
(ข) รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทที่จัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 ("SABUY-W3") จำนวนไม่เกิน 1,210,000,000 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่าการเสนอขาย (ราคาเสนอขายต่อหน่วยเท่ากับ 0 บาท) ซึ่งคิดเป็นหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิจำนวนไม่เกิน 1,210,000,000 หุ้น (ร้อยละ 68.50ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท) เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และมีอัตราการการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3จะมีอายุ 5ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ และมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 3.00 บาทต่อหุ้น("ธุรกรรมการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3") ทั้งนี้ รายชื่อผู้ลงทุนและรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรร SABUY-W3 มีดังนี้
(1) จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3จำนวนไม่เกิน 800,000,000 หน่วย ให้แก่ Lightnet Pte. Ltd
(2) จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3จำนวนไม่เกิน 60,000,000 หน่วย ให้แก่นายอานนท์ชัย วีระประวัติ
(3) จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3จำนวนไม่เกิน 350,000,000 หน่วย ให้แก่ Hiwell Global Co.,Ltd.
ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3ดังกล่าวจะไม่ได้เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเมื่อเปรียบเทียบราคาตลาด และราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3 ไม่เข้าข่ายเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด
(โดยราคาตลาดหมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 7วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติเสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3ดังกล่าว ซึ่งเป็นช่วงเวลาระหว่างวันที่ 29 มีนาคม -9 เมษายน 2567 โดยมีราคาเท่ากับ 2.5574 บาทต่อหุ้น)
4. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ดังนี้
(1) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 1,300,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยกำหนดราคาเสนอขายหุ้นละ 2.30 บาทคิดเป็นสัดส่วนรวมทั้งสิ้นไม่เกินร้อยละ 42.39ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,300,000,000 หุ้น ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ซึ่งเป็นผู้ลงทุนที่มีศักยภาพและสามารถลงทุนในบริษัทได้จริง
จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,200,000,000 หุ้น ให้แก่ Lightnet Pte. Ltd
จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 100,000,000 หุ้น ให้แก่ นายอานนท์ชัย วีรประวัติ
ทั้งนี้ การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เป็นการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในราคาต่ำกว่าราคาตลาดของหุ้นของบริษัท โดยบริษัทฯต้องได้รับมติ 3 ใน 4ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและไม่มีผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันกว่าร้อยละ 10ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว
นอกจากนี้ ธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้น PP เข้าข่ายเป็นกรณีการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัดซึ่งเป็นกรณีที่มีนัยสำคัญตามประกาศ ทจ. 28/2565เนื่องจาก (1) ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้น PP นั้น Lightnet Pte. Ltd. จะถือหุ้นในบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงสูงสุดใน 3 บริษัทฯ คิดเป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 40.38ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
และ (2) ธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้น PP ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (Control Dilution) คิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25โดยพิจารณาจากจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้น บริษัทฯ จึงต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อประกอบการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้น PP ภายหลังธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้น PP Lightnet Pte. Ltd. จะได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 1,200,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40.38 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทฯ
หลังจากการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ ซึ่งเป็นผลให้ Lightnet Pte. Ltd. จะถือหุ้นในสัดส่วนข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทที่ร้อยละ 25.00 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดและมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท ดังนั้น Lightnet Pte. Ltd. จึงมีความประสงค์ที่จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (Whitewash)
(2) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน 1,210,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ครั้งที่ 1 (SABUY-W3) ที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 1,210,000,000 หน่วย
5. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash)
6. มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจในการพิจารณาแต่งตั้งบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัท เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาแก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับ (ก) ธุรกรรมการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3 (ข) ธุรกรรมการเสนอขายหุ้น PP (ค) ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ SABUY-W3 ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและ (ง) การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (Whitewash)
7. อนุมัติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) เพียงรูปแบบเดียวเท่านั้น โดยกำหนดวันประชุมในวันที่ 24 มิถุนายน 2567 เวลา 13.30 น. จากห้องประชุมชั้น 2 สำนักงานของบริษัทฯ เลขที่ 230 ถนนบางขุนเทียน-ชายทะเล แขวงแสมดำ เขตบางขุนเทียน กรุงเทพมหานคร 10150 และพิจารณากำหนดให้วันที่ 24 เมษายน 2567เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 (Record Date) โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้
วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนบริษัท และการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท และการแก้ไขหนังสือบริณห์สนธิ เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท
วาระที่ 3พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) (SABUY-W3) ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
วาระที่ 4พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนและรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
วาระที่ 5พิจารณาอนุมัติการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash)
วาระที่ 6 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)