SPAC IPO วิถีระดมทุนยุคใหม่ที่กำลังมาแรง มีข้อดี-ข้อเสียอย่างไร
ไม่นานมานี้ เราได้เห็นปรากฏการณ์สำคัญในแวดวงการลงทุนในไทย จะเป็นนักลงทุนก็ดี หรือคนทั่วไปต่างแห่กันจองซื้อหุ้นบริษัท ปตท. น้ำมันและการค้าปลีก จำกัด (มหาชน) หรือ ‘OR’ ซึ่งเป็นหุ้น IPO (Initial Public Offering) ไหลทะลักจนธนาคารที่เปิดให้บริการล่มกันเลยทีเดียว แน่นอนว่าการ IPO ก็เป็นวิธีหนึ่งที่บริษัทขายหุ้นให้สาธารณะเป็นครั้งแรกเพื่อระดมเงินทุนในการสร้างผลผลิตจนเติบโตและได้กำไร
แต่หันไปมองต่างประเทศ โดยเฉพาะในอุตสาหกรรมรถยนต์ไฟฟ้า (EV) เมื่อปี 2020 ที่ผ่านมา Startup หรือบริษัทอื่น ๆ เริ่มหันมาเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ผ่านวิธี SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) ดังที่เห็นจากกรณี Nikola บริษัทผลิตรถบรรทุกพลังงานไฟฟ้า ได้เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ Nasdaq ของสหรัฐผ่านการเสนอขายหุ้นแก่บริษัท SPAC ที่มีชื่อว่า VectoIQ Acquisition Corp. และยังไม่รวมไปถึงข่าวลือการเข้าตลาดหลักทรัพย์ผ่านวิธี SPAC ของ Lucid Motors หรือ Faraday ซึ่งเป็น Startup ผลิตรถยนต์ไฟฟ้า เป็นต้น
แล้วเหตุใดบริษัทจำนวนมาก ถึงเลือกเข้าตลาดหลักทรัพย์ผ่านวิธี SPAC มากกว่าการ IPO แบบดั้งเดิม และเป็นเทรนด์ใหม่ที่จะเข้ามาแทนที่วิธี IPO หรือไม่ ทั้งหมดนี้ล้วนเป็นประเด็นน่าสนใจในวงการธุรกิจไม่น้อยเลยทีเดียว วันนี้ trueID จึงได้รวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับ SPAC มาให้ทุกคนได้ทราบกัน
SPAC คืออะไร?
SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) คือบริษัทที่จดทะเบียนเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ และระดมเงินจากนักลงทุนแล้ว แต่ไม่มีแผนธุรกิจแน่ชัด (Blank check) อาจจะเป็นบริษัทที่ตั้งขึ้นเพื่อลงทุนในธุรกิจอื่นโดยเฉพาะ หรือมีความตั้งใจจะควบรวมหรือเข้าซื้อกิจการอื่น ทั้งนี้ บริษัท SPAC จะมีเวลา 2 ปีในการค้นหาธุรกิจที่น่าสนใจจะตกลงดีล มิฉะนั้น บริษัทดังกล่าวจะต้องคืนทุนให้แก่นักลงทุน
โดยธุรกิจที่ได้ควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC ก็จะสามารถระดมเงินทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์ได้ภายใต้ชื่อของธุรกิจนั้นเลย และได้รับความช่วยเหลือจากบริษัท SPACs ผ่านเงินทุนและทรัพยากร
ข้อตกลง SPAC เกิดขึ้นครั้งแรกในทศวรรษ 1990 แต่ยังไม่เป็นนิยมเท่าการ IPO จนกระทั่งในปี 2020 จะเห็นว่าดีล SPAC เพิ่มขึ้นถึง 204 ครั้ง และระดมทุนได้รวมกันกว่า 7 หมื่นล้านเหรียญ (ข้อมูล ณ เดือนธ.ค. 2020) สืบเนื่องจากบริษัทเอกชนระดับบลูชิพ ธนาคาร และผู้ประกอบการรายใหญ่เริ่มก่อตั้งบริษัทรูปแบบ SPAC มากขึ้น ดึงดูดบริษัทขนาดเล็กและสตาร์ทอัพที่สนใจจะระดมทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์
ตัวอย่างบริษัทรายใหญ่ที่เข้ามาเป็นบริษัท SPAC ได้แก่ Pershing Square Capital Management, Goldman Sachs, Deutsche Bank, Credit Suisse ฯลฯ
SPAC แตกต่างจาก IPO อย่างไร
อย่างที่ทราบกันว่าทั้ง SPAC และ IPO ล้วนเป็นวิธีที่บริษัทใช้ระดมทุนจากสาธารณะเพื่อนำมาใช้ในการดำเนินธุรกิจ แต่ทำไมหลัง ๆ มานี้บริษัทเลือกจะขายหุ้น หรือควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC มากขึ้นอย่างมีนัยยะสำคัญ ส่วนหนึ่งมาจาก กระบวนการควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC ‘ไม่ซับซ้อน’ และ ‘เสี่ยงน้อยกว่า’ เมื่อเทียบกับการนำบริษัทจดทะเบียนเข้าตลาดหลักทรัพย์ด้วยการ IPO
ด้วยเหตุที่บริษัท SPAC ได้เข้าสู่กระบวนการ IPO เรียบร้อยแล้ว การควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC จึงลัดไปสู่ขั้นตอนที่กิจการจะลงนามกับบริษัท SPAC ในมูลค่าที่ตกลงไว้เลย หลังจากที่ลงนามแล้วก็เผยแพร่ประกาศดีลการควบรวมกิจการให้สาธารณะทราบก็เป็นอันเสร็จสิ้น ทั้งหมดนี้จะใช้เวลาเพียง 2-4 เดือนเท่านั้น ในส่วนของบริษัทที่จะ IPO จะต้องเตรียมตัวถึง 1-2 ปี ก่อนจะเข้ากระบวนการ IPO และจะต้องผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด นอกจากนี้จะต้องยื่นเอกสารทั้ง คำขออนุญาต ข้อมูลต่าง ๆ ของกิจการ คำขอจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยงบการเงิน ถึงจะเข้าสู่ขั้นตอนการเสนอขายในที่สุด
ยิ่งไปกว่านั้น ในปี 2020 โควิด-19 ได้ส่งผลกระทบต่อการ IPO ทำให้บริษัทหลายแห่งต้องเลื่อนการนำเสนอข้อมูลนักลงทุน (Roadshow) ในสถานที่ต่าง ๆ ก่อนการเสนอขายหุ้นในวันจริง อีกทั้งได้รับความเสี่ยงจากประเด็นด้านสังคมและการเมือง ทำให้บริษัทเล็งการลงทุนแบบ 1 บริษัท ต่อ 1 บริษัทในรูปแบบของ SPAC มากกว่า เพราะบริษัท SPAC จะรับความเสี่ยงด้านเงินทุนและกำไรขาดทุนแทน
ข้อดีและข้อเสียของ SPAC
สำหรับข้อดีของ SPAC อาจสามารถแบ่งออกเป็น 2 ด้าน คือ ฝั่งบริษัทที่อยากจะเข้าจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์และฝั่งผู้ลงทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้
ฝั่งบริษัทที่อยากจะเข้าตลาด มีข้อดี 4 ประการสำหรับการทำ SPAC IPO ได้แก่
1. มีแนวโน้มที่บริษัทจะขายตัวเองได้ในราคาที่สูงกว่าการเสนอขายหุ้นแบบเดิม (Traditional IPO) โดยปกติหุ้น IPO จะกำหนดราคาไว้ไม่ให้ดูแพงตั้งแต่วันแรกที่เข้าซื้อขายในตลาด เพื่อกระตุ้นให้ราคาหุ้นมีแนวโน้มปรับเพิ่มสูงขึ้นต่อในวันแรกของการซื้อขาย เพื่อทำให้เจ้าของบริษัทรู้สึกว่ามีเงินเหลือหรือได้เงินทุนส่วนเพิ่มจากการเข้าตลาด ในทางตรงกันข้าม การควบรวมกิจการเข้ากับ SPAC บริษัทสามารถเจรจาเข้าตลาดได้ด้วยมูลค่ายุติธรรมตั้งแต่วันแรก
2. บริษัทที่อยากเข้าตลาดสามารถใช้ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า (Forward Looking Statements) เมื่อต้องการให้ SPAC สนใจ ซึ่งเงื่อนไขนี้เป็นจุดที่น่าสนใจสำหรับบริษัทที่มีศักยภาพเติบโตรวดเร็ว โดยหนังสือชี้ชวน IPO แบบดั้งเดิมจะให้แสดงเฉพาะข้อมูลทางการเงินในอดีต เพื่อหลีกเลี่ยงความรับผิดทางกฎหมายใดๆ หากผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามการคาด แต่การควบรวมกิจการกับ SPAC นั้นมีที่หลบภัยตามกฎหมายจากความรับผิดดังกล่าว เนื่องจาก SPAC สามารถใช้ข้อความคาดการณ์ได้จากการที่ยังไม่ได้มีการดำเนินธุรกิจจริง
3. เพิ่มแรงจูงใจในการเข้าตลาด สำหรับบริษัทที่มีโมเดลธุรกิจซับซ้อน ยากต่อการเข้าใจ หรือบริษัทที่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั่วไปมีปัญหาในการประเมินมูลค่า ทางบริษัทอาจไม่มีแรงจูงใจที่ดีในการเสนอขายหุ้น IPO เพราะเกรงว่าจะไม่สามารถระดมเงินทุนได้มากเท่าที่บริษัทคิดว่าคุ้มค่าต่อการเข้าตลาด แต่ในการควบรวมกิจการกับ SPAC บริษัทสามารถขายตัวเองให้กับ SPAC ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลของผู้สนับสนุน (รวมถึงทีมบริหารของ SPAC) ที่มีความเชี่ยวชาญ ซึ่งจะสามารถเข้าใจและให้มูลค่าที่แท้จริงกับธุรกิจของบริษัทได้ดีกว่า
4. การควบรวมกิจการเข้ากับ SPAC สามารถเกิดขึ้นได้ภายใน 5-6 เดือน เมื่อเทียบกับ 12-24 เดือนสำหรับการเสนอขายหุ้น IPO แบบดั้งเดิม อีกทั้งความต้องการด้านกฎระเบียบสำหรับบริษัทในการทำ SPAC IPO นั้นยุ่งยากน้อยกว่าและมีค่าใช้จ่ายน้อยกว่าเมื่อเทียบกับการเสนอขายหุ้น IPO จึงนับว่ามีความสะดวกและรวดเร็วในการเข้าตลาดมากกว่า นับว่าเป็นข้อดีของ SPAC ในการพาบริษัทที่มีศักยภาพสูงและมีโมเดลธุรกิจแปลกใหม่เข้าตลาด
ฝั่งนักลงทุน การลงทุนใน SPAC IPO ก็มีข้อดีอย่างน้อย 2 ประการ ได้แก่
1. นักลงทุนใน SPAC IPO จะมีตัวเลือกในการไถ่ถอนหุ้น (ขอเงินคืน) พร้อมดอกเบี้ย จึงนับว่ามีการประกันคืนเงิน นอกจากนี้นักลงทุนยังได้ใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งอาจมีมูลค่ามากหาก SPAC ประสบความสำเร็จ อีกทั้งการลงทุนในหุ้นบริษัท SPAC และนักลงทุน SPAC IPO ส่วนใหญ่เป็นนักลงทุนสถาบัน (และกองทุนป้องกันความเสี่ยง เช่น Hedge Fund) เม็ดเงินการลงทุนจึงมีความแน่นอนสูง ดังนั้น SPAC จึงน่าสนใจอย่างมาก โดยเฉพาะกับนักลงทุน SPAC IPO
2. นักลงทุนที่ลงทุนใน SPAC IPO ตั้งแต่เริ่มแรกอาจมีโอกาสเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทที่นักลงทุนหมายปองได้มากกว่า ในกรณีที่นักลงทุนจะทำได้ในเส้นทางการเสนอขายหุ้นแบบดั้งเดิม (Traditional IPO) เนื่องจากโดยปกติหากเป็นบริษัทนอกตลาดที่มีชื่อเสียงเดิมอยู่แล้ว จำนวนหุ้นที่นักลงทุนจะได้รับการจัดสรรในการเสนอขายหุ้นแบบเดิม มักจะน้อยกว่าที่นักลงทุนแจ้งความประสงค์ไว้จากความต้องการของสาธารณะที่มีมากกว่า
สำหรับข้อเสียและความเสี่ยงของ SPAC ทั้งสำหรับนักลงทุนและบริษัท ได้แก่
1. การลงทุนในบริษัท SPAC หลังการเสนอขายหุ้น IPO อาจไม่คุ้มค่าในบางกรณี ประการแรก ในขณะที่นักลงทุน SPAC IPO จะได้รับหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิ แต่นักลงทุนที่ซื้อหุ้นในตลาดหลัง IPO จะได้รับแค่หุ้นเท่านั้น จึงเป็นช่วงเวลาที่น่าสนใจน้อยกว่าก่อน IPO มาก นอกจากนี้การซื้อหุ้น SPAC หลัง IPO ในราคาที่หุ้นเพิ่มขึ้นเหนือราคาตั้งต้น (ซึ่งมักเป็นราคายุติธรรมแล้ว) เท่ากับว่านักลงทุนต้องมีความเชื่อมั่นอย่างมากในบริษัทดังกล่าว และพร้อมจ่ายแพง (Premium) เพื่อลงทุนในบริษัทที่ต้องการ ตรงนี้จะไม่มีประเด็นหากบริษัท SPAC ดังกล่าวเป็นบริษัทที่ดีและมีการเติบโตสูงต่อเนื่อง แต่ในบางกรณีก็อาจไม่เป็นเช่นนั้น ดังนั้นหากนักลงทุนไม่เข้าใจธุรกิจของบริษัทอย่างถ่องแท้ หรือสภาวะตลาดขณะนั้นไม่เอื้ออำนวย นักลงทุนอาจขาดทุนได้มากเช่นกัน แม้ว่าจะสามารถไถ่ถอนหุ้น SPAC ได้ แต่นักลงทุนก็จะได้รับเงินคืนเท่ากับเงินลงทุนตั้งต้นพร้อมดอกเบี้ยเท่านั้น จึงเป็นการเสียโอกาสในการลงทุนหากเงินลงทุนนั้นถูกแช่ไว้นาน
2. ความเสี่ยงที่นักลงทุนอาจประเมินบริษัท SPAC ผิดพลาด เนื่องจากชื่อเสียงของผู้สนับสนุน SPAC เนื่องจากความสำเร็จหรือความล้มเหลวของ SPAC ขึ้นอยู่กับความแข็งแกร่งของผู้ให้การสนับสนุน SPAC จึงมักได้รับการสนับสนุนจากบุคคลที่มีชื่อเสียงและมีโปรไฟล์สาธารณะที่โดดเด่น ตัวอย่างเช่น ผู้นำในอุตสาหกรรม ผู้ซื้อขายหุ้นและวาณิชธนกิจที่มีชื่อเสียง หรือแม้แต่ดาราและคนดังในแวดวงต่างๆ ซึ่งอาจกำลังใช้ความมีชื่อเสียงนี้ในการบดบังจุดอ่อนของ SPAC เอง
3. ค่าใช้จ่ายของการเสนอขายหุ้น SPAC อาจมีราคาแพงมากกว่าที่คิด แม้ว่าในเบื้องต้นค่าใช้จ่ายสำหรับ SPAC IPO จะถูกกว่า Traditional IPO ก็ตาม ยกตัวอย่างเช่น SPAC IPO มีค่าธรรมเนียมผู้จัดจำหน่ายที่ 2% ของจำนวนเงินที่ระดมทุนได้และอีก 3.5% หากมีข้อตกลงเกิดขึ้น รวมเป็นค่าใช้จ่ายเบื้องต้น 5.5% ซึ่งน้อยกว่าค่าเฉลี่ย 7% ที่มักเรียกเก็บสำหรับ Traditional IPO
ขอบคุณข้อมูล : SCB , techsauce
ข่าวที่เกี่ยวข้อง:
ทำความรู้จักกับ หุ้น IPO ที่กำลังเป็นกระแสอยู่ในขณะนี้
บิทคอยน์ : ทำความรู้จัก Staking การลงทุนเพื่อสร้าง Passive income แบบใหม่
ทำไมเราต้องถือครอง bitcoin ไว้บ้าง?