BJC ที่ปรึกษาทางการเงินหนุน ซื้อ MMVN ปูทางสู่เบอร์ 1 ค้าปลีกเวียดนาม

#ทันหุ้น #2026 #SET #BJC ที่ปรึกษาทางการเงินหนุน ซื้อ MMVN ปูทางสู่เบอร์ 1 ค้าปลีกเวียดนาม

บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของธุรกรรมการซื้อหุ้น TCCLI โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้น TCCLI ในครั้งนี้มีความเหมาะสม ด้วยเหตุผลสำคัญหลายประการ 

ประการแรก ในด้านความสมเหตุสมผลของราคาเข้าลงทุน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่าหุ้นของ TCCLI ด้วยหลายวิธี และเห็นว่าวิธีการรวมมูลค่าของแต่ละกิจการ (Sum of the Parts Approach: SOTP) ซึ่งคำนวณจากมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) ของ TCCLI ซึ่งเป็นโฮลดิ้งคอมพานีที่ถือหุ้นทั้งหมดใน MMVN เพียงบริษัทเดียว และของ MMVN ซึ่งเป็นบริษัทดำเนินงานด้านศูนย์จำหน่ายขายส่งและขายปลีกสินค้าอุปโภคบริโภคที่มีสาขากระจายอยู่ทั่วประเทศเวียดนาม เป็นวิธีที่เหมาะสม 

เนื่องจากสะท้อนผลการดำเนินงาน ความสามารถในการทำกำไร กระแสเงินสดในอนาคต และแผนการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร ภายใต้สมมติฐานการดำเนินงานตามสภาพปัจจุบันของทั้ง MMVN และ TCCLI โดยมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ในช่วง 21,447.02–24,044.11 ล้านบาท และมีกรณีฐานที่ 22,717.18 ล้านบาท ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับราคาการเข้าทำรายการที่ 22,500.00 ล้านบาท พบว่าอยู่ภายในช่วงดังกล่าว จึงเห็นว่าราคาการเข้าทำรายการมีความเหมาะสม

ประการที่สอง การเข้าทำรายการครั้งนี้เปิดโอกาสให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งกิจการที่มีฐานสินทรัพย์พร้อมดำเนินธุรกิจศูนย์จำหน่ายขายส่งและขายปลีกสินค้าอุปโภคบริโภค โดย MMVN มีเครือข่ายสาขาจำนวน 30 แห่ง ครอบคลุมพื้นที่ทั่วประเทศเวียดนาม มีฐานลูกค้าที่หลากหลาย พร้อมระบบคลังสินค้าและศูนย์จัดหาสินค้าสดที่รองรับการกระจายสินค้าไปยังสาขาต่าง ๆ รวมถึงมีช่องทางจำหน่ายทั้งออนไลน์และออฟไลน์ กลยุทธ์สินค้า Private Label และการสนับสนุนร้านค้าท้องถิ่นผ่านโมเดล “Gia Tot” ซึ่งสะท้อนศักยภาพของธุรกิจและเอื้อต่อการขยายเข้าสู่ตลาดเวียดนามได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ 

ประการที่สาม การเข้าทำรายการยังช่วยเพิ่มความหลากหลายของแหล่งรายได้ให้แก่กลุ่มบริษัทฯ ทั้งในเชิงประเภทธุรกิจและพื้นที่ดำเนินงาน อันเป็นแนวทางการกระจายความเสี่ยงในกรณีที่ธุรกิจหลักบางส่วนมีผลการดำเนินงานต่ำกว่าเป้าหมาย

ประการที่สี่ เวียดนามมีแนวโน้มการเติบโตทางเศรษฐกิจที่แข็งแกร่ง โดยกองทุนการเงินระหว่างประเทศ (IMF) คาดการณ์อัตราการเติบโตของ GDP ที่ 6.5% ในปี 2568 สูงกว่าประเทศไทยและค่าเฉลี่ยของภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ขณะที่ธนาคารโลกคาดว่า GDP จะเติบโตต่อเนื่องในช่วง 6.1–6.5% ในปี 2569–2570 

นอกจากนี้ รัฐบาลเวียดนามยังมียุทธศาสตร์พัฒนาตลาดค้าปลีกถึงปี 2573 โดยตั้งเป้าให้อัตราการเติบโตเฉลี่ยต่อปีอยู่ที่ 11.0–11.5% อีกทั้งข้อมูลจากสำนักงานสถิติแห่งชาติเวียดนามระบุว่ายอดขายปลีกในปี 2567 และในช่วง 9 เดือนแรกของปี 2568 เติบโต 9.0% และ 9.5% ตามลำดับ ซึ่งหาก MMVN สามารถดำเนินงานได้ตามแผน จะเอื้อให้กลุ่มบริษัทฯ ได้รับประโยชน์จากการเติบโตของเศรษฐกิจและกำลังซื้อในเวียดนาม

ประการที่ห้า การเข้าทำรายการอาจก่อให้เกิดการประสานประโยชน์กับธุรกิจเดิมของ BJC ทั้งด้านเครือข่ายการจัดจำหน่าย กลุ่มลูกค้า และโครงสร้างพื้นฐาน โดยการเข้าถึงเครือข่ายสาขาของ MMVN จะช่วยขยายช่องทางจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคในเวียดนาม และเพิ่มโอกาสสร้างรายได้จากฐานลูกค้าใหม่ เช่น กลุ่มโรงแรม ร้านอาหาร และผู้ให้บริการจัดเลี้ยง (HORECA) ร้านค้าท้องถิ่น และลูกค้าองค์กร (B2B) รวมถึงการใช้คลังสินค้าและศูนย์กระจายสินค้าร่วมกับบริษัทในเครือจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพด้านโลจิสติกส์และการควบคุมต้นทุน 

ทั้งนี้ BJC มีบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจจัดจำหน่ายและกระจายสินค้าในเวียดนามอยู่แล้ว รวมถึงการจัดซื้อร่วมกับ บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) อาจช่วยเสริมอำนาจต่อรองทางการค้าและเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์มากขึ้น เนื่องจากทั้ง BJC และ MMVN มีการจัดซื้อสินค้าบางประเภทจากผู้จัดหารายเดียวกัน

ประการที่หก เงื่อนไขและข้อกำหนดของการทำธุรกรรมเป็นเงื่อนไขที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายร่วมกันตกลง และมิได้ก่อให้เกิดความเสียเปรียบแก่บริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น อาทิ เงื่อนไขการชำระเงินทั้งหมดในวันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์โดยไม่ต้องวางมัดจำล่วงหน้า เงื่อนไขบังคับก่อนที่กำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติการรวมธุรกิจจากคณะกรรมการการแข่งขันแห่งชาติเวียดนาม 

การกำหนดให้ผู้ขายเป็นผู้รับผิดชอบภาษี Indirect Capital Transfer Tax ตามกฎหมายเวียดนาม และการที่ผู้ขายให้คำรับรองและคำรับประกันเกี่ยวกับความถูกต้องของข้อมูลของ TCCLI และ MMVN เช่น การจัดตั้งบริษัท กรรมสิทธิ์ในหุ้น เอกสารสำคัญ งบการเงิน ภาระภาษี และข้อพิพาททางกฎหมาย ภายในระยะเวลาที่ตกลงกัน

เมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นคาดว่าจะได้รับ ข้อด้อยและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขของการทำรายการดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการซื้อหุ้น TCCLI ในครั้งนี้มีความเหมาะสม และผู้ถือหุ้นควรให้การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว