ก.ล.ต.-ตลท. เปิดเฮียริ่ง ปรับเกณฑ์เสนอขายหุ้น ต้องไม่เป็น “investment company”

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ร่วมกันเปิดรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์สำหรับบริษัทที่ออกเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน บริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ต้องไม่ประกอบธุรกิจในลักษณะการบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) เพื่อความชัดเจนในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน

ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ครั้งที่ 4/2565 เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2565 มีมติเห็นชอบหลักการในการปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชน ไม่ให้บริษัทที่ออกเสนอขายหลักทรัพย์และบริษัทจดทะเบียนประกอบธุรกิจในลักษณะที่เป็น investment company เพื่อป้องกันการใช้ช่องทางการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชน เป็นเครื่องมือในการหลีกเลี่ยงหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ (regulatory arbitrage) ว่าด้วยการประกอบธุรกิจการจัดการเงินลงทุน* ซึ่งมีการกำกับดูแลเข้มงวดมากกว่า เช่น ต้องได้รับใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจการจัดการเงินลงทุน ต้องมีความพร้อมของระบบงานและบุคคลากร และต้องลงทุนตามนโยบายการลงทุนที่เปิดเผยในโครงการจัดการกองทุนรวมและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น 

ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงเสนอหลักการในการปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนและประชาชนทั่วไป และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจที่อาจเข้าข่ายเป็น investment company และป้องกันการหลีกเลี่ยงกฎหมาย รวมทั้งเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน ดังนี้

        (1) บริษัทไทยและบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหุ้นต่อประชาชนและบริษัทจดทะเบียน ต้องไม่มีลักษณะเป็น investment company ยกเว้นบริษัทที่ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน**  

        (2) บริษัทที่มีลักษณะเป็น investment company หมายถึง บริษัทที่มีการลงทุนในลักษณะที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร (passive investment) ในหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่งรวมกันเกินกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม โดยไม่นับรวมในบางกรณี เช่น การลงทุนเพื่อบริหารสภาพคล่องในสินทรัพย์ที่มีความเสี่ยงต่ำ การลงทุนในบริษัทร่วมที่ไม่ใช่ investment company การลงทุนในบริษัทในเครือที่อยู่ภายใต้กลุ่มบริษัทใหญ่เดียวกัน หรือในบริษัทที่เป็นเครือข่ายในการดำเนินธุรกิจหรือการร่วมมือหรือสนับสนุนระหว่างองค์กร (synergy) หรือบริษัทที่อยู่ในห่วงโซ่คุณค่า (value chain) เป็นต้น

        (3) บริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ที่มีการลงทุนในลักษณะ passive investment เกินกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

        (4) ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะกำหนดหลักเกณฑ์การดำรงสถานะของบริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai เพิ่มเติมเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจต้องไม่เป็น investment company และจะมีมาตรการดำเนินการกับบริษัทจดทะเบียนที่ฝ่าฝืนหลักเกณฑ์ดังกล่าว โดยการขึ้นเครื่องหมายเพื่อเตือนผู้ลงทุน กำหนดระยะเวลาให้แก้ไข หากไม่สามารถดำเนินการได้จะเข้าข่ายถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ

        (5) บริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ที่ถูกตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการอันเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การดำรงสถานะของบริษัทจดทะเบียนจะไม่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ทุกประเภทที่อยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต่อผู้ลงทุนและประชาชนทั่วไป เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจาก ก.ล.ต. เนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร

ทั้งนี้ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นในเรื่องดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=818 และเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์ฯ www.set.or.th  ผู้เกี่ยวข้องและผู้ที่สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือทาง e-mail: chananisa@sec.or.th หรือ wareeya@set.or.th จนถึงวันที่ 18 สิงหาคม 2565