EMPIRE ชี้แจง ก.ล.ต. กรณีซื้อกิจการ NSLT

EMPIRE ชี้แจง ก.ล.ต. กรณีซื้อกิจการ NSLT

#ทันหุ้น #SET #EMPIRE  บริษัท ออริจิ้น โกลบอล เอมไพร์ จำกัด (มหาชน) ชี้แจงต่อสำนักงาน ก.ล.ต.การเข้าซื้อกิจการ NSLT เป็นส่วนหนึ่งของแผนรุกสู่ธุรกิจรับจ้างผลิต (OEM) เครื่องสำอางครบวงจร พร้อมยืนยันว่าจะยังไม่ดำเนินการผลิตสินค้าใด ๆ ในโรงงานจังหวัดนครนายกจนกว่าจะได้รับใบอนุญาต อภ.2 อย่างถูกต้องตามกฎหมาย พร้อมเปิดเผยเหตุผลเชิงกลยุทธ์ที่อยู่เบื้องหลังการตัดสินใจลงทุนครั้งนี้

1. ข้อมูลการเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้น NSLT

1.1 ที่มา เหตุผล และความจำเป็นในการลงทุน (Rationale and Necessity)

• การปรับกลยุทธ์ (Vertical Integration): บริษัทฯ เล็งเห็นความจำเป็นในการปรับกลยุทธ์จากผู้จัดจำหน่าย (Trading/Retail) เข้าสู่การบริหารจัดการธุรกิจแบบ ครบวงจรตั้งแต่ต้นน้ำถึงปลายน้ำ (Vertical Integration) โดยการเข้าลงทุนในกิจการ รับจ้างผลิตสินค้า (OEM)
• ประโยชน์เชิงกลยุทธ์:

  • ลดความเสี่ยง: ลดความเสี่ยงจากการพึ่งพาผู้ผลิตภายนอก ทั้งด้านความผันผวนของราคาต้นทุน, การควบคุมคุณภาพ, และความแน่นอนในการส่งมอบสินค้า
  • เพิ่มขีดความสามารถในการทำกำไร: การมีโรงงานผลิตของตนเองช่วยเพิ่มอัตรากำไร

• เหตุผลในการเลือก NSL:

  • รองรับดีมานด์ลูกค้าปัจจุบัน: ลูกค้าบางส่วนต้องการผลิตสินค้าเครื่องสำอาง ซึ่งโรงงานเดิมของบริษัทไม่สามารถรองรับได้ครบถ้วนทั้งด้าน มาตรฐาน GMP เฉพาะทาง และ กำลังการผลิต
  • ลดข้อจำกัดด้านการผลิต: โรงงานของ NSL ได้รับมาตรฐาน GMP สำหรับเครื่องสำอาง และมีทีมงานเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ถือเป็นทางเลือกที่มี ระยะเวลาและต้นทุนรวมต่ำกว่าการสร้างโรงงานใหม่ อย่างมีนัยสำคัญ
  • อุตสาหกรรมเติบโตต่อเนื่อง: อุตสาหกรรมเครื่องสำอางเติบโตเฉลี่ย 4-5% ต่อปี โดยเฉพาะในกลุ่ม OEM/ODMซึ่งเป็นธุรกิจหลักของ NSL
  • โอกาส Synergies: คาดว่าจะช่วย ขยายฐานรายได้ จากการผลิต OEM/ODM ผ่านเครือข่ายลูกค้าของบริษัท และเพิ่มประสิทธิภาพการผลิต

1.2 ผลการตรวจสอบสถานะกิจการ (Due Diligence)

• ที่ปรึกษา: บริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษา 3 ราย ได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ บลูเบลล์ (ที่ปรึกษาทางการเงินและประเมินมูลค่า), บริษัท พราวอิส ลอว์ (ที่ปรึกษากฎหมาย), และ บริษัท บางกอก ดับบลิวเอ็นพี (ที่ปรึกษาบัญชีและภาษี)
• ผลการตรวจสอบ: ไม่พบประเด็นที่เป็นข้อจำกัดในระดับที่ทำให้ธุรกรรมไม่สามารถดำเนินการได้ แต่มีบางประเด็นต้องติดตามแก้ไขตามปกติ
• เงื่อนไขบังคับก่อนสำคัญ (Key Conditions Precedent):

  • มติอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในวาระที่เกี่ยวข้อง (เข้าซื้อหุ้น, จัดสรรหุ้น PP ให้ NSLH, เพิ่มทุนจดทะเบียน)
  • การดำเนินการตามเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายกิจการ เช่น ไม่มีเหตุการณ์กระทบอย่างร้ายแรง, คำรับรองของผู้ขายเป็นจริง, NSL ได้ยื่นงบการเงินปี 2567 ที่ถูกต้อง, NSL ได้ยื่นคำขอใบอนุญาต อภ.2 สำหรับสถานประกอบการนครนายก (ปัจจุบันยื่นแล้ว) และเงื่อนไขด้านกฎหมายแรงงาน/ความเป็นส่วนตัวอื่น ๆ

1.3 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินสำคัญ

• วิธีประเมิน: บริษัท ไม่ได้จัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ของ NSLT และ NSL โดยใช้วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach - DCF) เนื่องจากเป็นวิธีที่ เหมาะสมที่สุด ในการสะท้อนความสามารถในการสร้างรายได้ในอนาคตของ NSL
• ทรัพย์สินสำคัญ: NSLT เป็นบริษัทตั้งใหม่ที่ถือหุ้นทั้งหมดใน NSL ดังนั้น ทรัพย์สินสำคัญคือสินทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบกิจการของ NSL (รายละเอียดตามทะเบียนทรัพย์สินของ NSL)

1.4 ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับและผลกระทบ

• ผลตอบแทน:

  • รายได้/กำไร (YoY Impact): คาดว่า NSLT จะมีรายได้เฉลี่ยในช่วงปี 2570–2572 ประมาณ 114.02 ล้านบาทต่อปี และ กำไรสุทธิเฉลี่ยประมาณ 16.07 ล้านบาทต่อปี ซึ่งจะช่วยสนับสนุนผลประกอบการของบริษัทในระยะยาว
  • ลดต้นทุนและเพิ่ม Synergy: ใช้ NSL เป็นฐานการผลิตเครื่องสำอางให้บริษัทย่อย ช่วยลดต้นทุนการผลิตและเพิ่มประสิทธิผลในการใช้ทรัพยากรด้านวิจัย/ผลิต/จำหน่ายภายในกลุ่ม

• ผลกระทบ:

  • โครงสร้างการถือหุ้น: เกิดการ ลดลงของสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) ประมาณ 23.62%แต่ยังอยู่ในระดับที่บริษัทสามารถควบคุมการดำเนินงานได้
  • โครงสร้างการจัดการ: ไม่คาดว่าจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ ต่อโครงสร้างการบริหาร เนื่องจากคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง (C-Level) ยังคงเป็นชุดเดิม

1.5 ความเสี่ยงสำคัญจากการลงทุน

• ความเสี่ยงด้านผลการดำเนินงาน: รายได้ขึ้นอยู่กับคำสั่งซื้อ OEM ซึ่งอาจผันผวนตามภาวะตลาดและการแข่งขัน
• ความเสี่ยงจากภาวะเศรษฐกิจ: เศรษฐกิจที่ไม่ฟื้นตัวอาจกระทบต่อคำสั่งซื้อในอุตสาหกรรมเครื่องสำอาง
• ความเสี่ยงด้านฐานะการเงิน: หากผลประกอบการของ NSLT ต่ำกว่าเป้าหมาย อาจทำให้ผลตอบแทนลดลง
• ความเสี่ยงด้านกฎหมาย: ได้ประเมินผ่าน Legal Due Diligence แล้ว และพบว่าไม่มีความเสี่ยงระดับที่ขัดขวางธุรกรรม

1.7 ความเป็นไปได้ของแผนการเติบโตในปี 2569

• ความสมเหตุสมผลของยอดขาย: ปริมาณการผลิตที่คาดการณ์ในปี 2569 ยังอยู่ในระดับ ไม่เกินปริมาณการผลิตจริงที่เคยเกิดขึ้นในอดีต และไม่เกินกำลังการผลิตสูงสุดของบริษัท
• แผนการตลาด: NSL มีแผนการตลาดที่ชัดเจน ได้แก่ การผลิตสื่อ/โฆษณา, การจ้าง Influencer, และการพัฒนากระบวนการขาย
• แบรนด์นำทรัพย์ (New Business): คาดการณ์ว่ารายได้จากการผลิตและจำหน่ายสินค้าภายใต้แบรนด์นำทรัพย์ในปี 2569 จะอยู่ที่ 1.36 ล้านบาท หรือ 1.93% ของรายได้ทั้งหมด ซึ่งเป็นสัดส่วนที่ ยังไม่ส่งผลกระทบต่อภาพรวมธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
• ค่าใช้จ่ายทางการตลาด: คาดค่าใช้จ่ายทางการตลาดในปี 2569 ที่ประมาณ 7.06 ล้านบาท (10% ของรายได้) ซึ่งสอดคล้องกับค่าใช้จ่ายเฉลี่ยของบริษัททั่วโลก (9.5% ของรายได้รวม อ้างอิงจาก The CMO Survey)

1.8 ข้อมูลลูกค้า/คู่ค้าสำคัญ

• ลักษณะลูกค้า: NSL ดำเนินธุรกิจ Contract Manufacturing (B2B) ลูกค้าหลักเป็นผู้ประกอบการเครื่องสำอาง มีฐานลูกค้าหลากหลายและมีความสัมพันธ์ยาวนาน
• แผนการขยายธุรกิจ: มีแผนเปิดแบรนด์ของตนเองในปี 2569 เพื่อลดการพึ่งพาลูกค้า OEM และมีแผนขยายตลาดเพื่อเพิ่มยอดขายการรับจ้างผลิต
• สัญญาสัมพันธ์: NSL มีแผนสร้างโรงงานใหม่เสร็จปี 2568 เพื่อแทนที่โรงงานเช่าปัจจุบันที่จะหมดอายุปี 2571 ซึ่งจะช่วย ลดค่าใช้จ่ายในระยะยาวและรักษาความต่อเนื่องในการผลิต

2. การดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty)

2.1 ข้อตกลงค้ำประกัน EBITDA (Earn-out)

• เป้าหมาย: นางสาวพรพัชร์ชา (ผู้บริหารหลัก) ให้คำรับรองว่า EBITDA รวมของ NSLT/NSL ใน 2 ปีปฏิทิน นับจากธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ จะมีมูลค่า ไม่น้อยกว่า 60 ล้านบาท
• ความเป็นไปได้: บริษัทเห็นว่ามีความเป็นไปได้สูงตามศักยภาพทางธุรกิจและ Synergy ที่จะเกิดขึ้น
• การชดใช้: หากผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามคำรับรอง บริษัทมีสิทธิเรียกร้อง ค่าเสียหายหรือการชดเชย ตามที่กำหนดไว้ในข้อตกลง

2.2 ข้อตกลงไม่แข่งขันทางธุรกิจ (Non-Compete)

• เงื่อนไข: นางสาวพรพัชร์ชาจะปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการของ NSLT/NSL และ ไม่ดำเนินกิจการที่เป็นการแข่งขัน กับธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นระยะเวลา 3 ปี นับจากธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์
• ความเป็นไปได้: เห็นว่าเป็นไปได้จริง เนื่องจากนางสาวพรพัชร์ชา ไม่มีธุรกิจอื่นที่แข่งขัน และมีเจตจำนงมุ่งเน้นการพัฒนา NSLT/NSL

2.5 ผลกระทบหลังสิ้นสุดข้อตกลงไม่แข่งขัน 3 ปี

• ผลกระทบ: ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
• การเตรียมพร้อม: ในระหว่าง 3 ปี บริษัทมีเวลาเพียงพอในการ วางโครงสร้างการดำเนินงาน และ พัฒนาทีมงานให้เข้มแข็ง รวมถึงกำหนดมาตรการจูงใจเพื่อรักษาบุคลากรหลักไว้

3. ประเด็นใบอนุญาตประกอบกิจการ (ใบ อภ.2)

3.1 การผลิตสินค้าระหว่างรอใบ อภ.2 ที่นครนายก

• การผลิต ณ นครนายก: สถานประกอบการที่จังหวัดนครนายก ยังไม่มีการดําเนินการผลิตสินค้าใด ๆ ในระหว่างที่รอการขอใบอนุญาต อภ. 2
• สถานที่ผลิตปัจจุบัน: การผลิตสินค้าของ NSL ยังคงดําเนินการเฉพาะที่ สถานประกอบการในกรุงเทพมหานครตามปกติ
• การใช้ประโยชน์ที่นครนายก: สถานประกอบการที่นครนายกถูกใช้เป็นเพียง พื้นที่เก็บสินค้า ที่ผลิตจากโรงงานกรุงเทพมหานคร เพื่อรอการกระจายสินค้าไปยังลูกค้าเท่านั้น

3.2 ผลกระทบของการยื่นคำขอใบ อภ.2 ล่าช้า

• ผลกระทบจริง: ยังมิได้เกิดขึ้นจริง
• เหตุผล: เนื่องจากในปัจจุบัน NSL ยัง ไม่ได้มีการดําเนินการผลิตสินค้าใด ๆ ณ สถานประกอบการที่จังหวัดนครนายก (ตามข้อ 3.1) ดังนั้น ค่าปรับหรือผลกระทบที่เกี่ยวข้องกับการยื่นคําขอใบ อภ. 2 ล่าช้าจึงยังไม่เกิดขึ้น
• การประเมินมูลค่า: ผู้ประเมินมูลค่าได้พิจารณาถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากกรณีการยื่นล่าช้าในการประเมินมูลค่ากิจการ (DCF) เพื่อสะท้อนความเสี่ยงตามหลักการประเมินมูลค่าอย่างรอบคอบแล้วเท่านั้น