NDR เผย EG เสนอซื้อหุ้นเพิ่ม 80 ล้านหุ้น

NDR เผย EG เสนอซื้อหุ้นเพิ่ม 80 ล้านหุ้น

#ทันหุ้น #SET #NDR บริษัท เอ็น.ดี. รับเบอร์ จำกัด (มหาชน) แจ้งรับทราบเจตนาและมติที่ประชุมคณะกรรมการของ EG Industries Berhad ในการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ โดยการทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนจากผู้ถือหุ้นเดิม ตามหนังสือแสดงเจตนาฉบับลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2568  

บริษัทฯ รับทราบมติของคณะกรรมการ EG ซึ่งได้ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับสัดส่วนการถือหุ้นของ EG โดยก่อนการทำคำเสนอซื้อ ณ วันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2568 EG ถือหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 110,000,000 หุ้น คิดเป็น 24.08% ของทุนชำระแล้วและสิทธิออกเสียงทั้งหมด และภายหลังการทำคำเสนอซื้อ หากมีผู้ถือหุ้นตอบรับเต็มจำนวน EG จะถือหุ้นรวม 190,000,000 หุ้น คิดเป็น 41.59% ของทุนชำระแล้วและสิทธิออกเสียงทั้งหมด

EG ประสงค์จะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 80,000,000 หุ้น หรือไม่เกิน 17.51% ของทุนชำระแล้ว และหากมีการตอบรับคำเสนอซื้อเกินกว่าจำนวนดังกล่าว EG จะรับซื้อแบบสัดส่วน (pro-rata) พร้อมปรับจำนวนจัดสรรเพื่อหลีกเลี่ยงการเกิดหุ้นเศษ โดยเมื่อเสร็จสิ้นการทำคำเสนอซื้อ EG จะถือหุ้นไม่เกิน 41.59% ของทุนชำระแล้วทั้งหมด 

ทั้งนี้ EG จะยื่นขอผ่อนผันต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศ ทจ. 12/2554 เพื่อไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการต่อไป และเมื่อได้รับการอนุมัติแล้ว การทำคำเสนอซื้อครั้งนี้จะไม่ก่อให้เกิดหน้าที่ทำคำเสนอซื้อทั้งหมด

EG ระบุว่ามีความประสงค์เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อเสริมความร่วมมือเชิงกลยุทธ์ที่ได้ร่วมกับบริษัทฯ ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2567 ที่เกี่ยวข้องกับการขยายสู่ธุรกิจชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ โดยคาดว่าความร่วมมือครั้งนี้จะช่วยเพิ่มความแข็งแกร่งและโอกาสทางธุรกิจในประเทศไทย

ในส่วนผลกระทบต่อบริษัทฯ ภายหลังการทำคำเสนอซื้อ EG จะยังคงสนับสนุนทีมผู้บริหารชุดเดิม อย่างไรก็ตาม หากคำเสนอซื้อสำเร็จ EG มีความประสงค์เสนอผู้แทน 1 คนเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานคณะกรรมการบริษัท รวมถึงอาจพิจารณาเสนอชื่อกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม โดยทั้งหมดต้องเป็นไปตามกฎหมายและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ 

ทั้งนี้ EG อาจพิจารณาปรับโครงสร้างธุรกิจบางส่วนเพื่อให้มีความชัดเจนมากขึ้น แต่จะไม่ส่งผลต่อการควบคุมธุรกิจ และไม่มีความประสงค์เปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การดำเนินงาน รวมถึงไม่มีเจตนาถอนบริษัทฯ ออกจากตลาดหลักทรัพย์ภายใน 12 เดือนหลังการทำคำเสนอซื้อเสร็จสิ้น

สำหรับราคาเสนอซื้อ EG เสนอที่หุ้นละ 1.50 บาท โดยผู้ตอบรับต้องชำระค่าธรรมเนียมนายหน้า 0.25% ของราคาเสนอซื้อ และภาษีมูลค่าเพิ่ม 7% ของค่าธรรมเนียมดังกล่าว ส่งผลให้ราคาสุทธิที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับอยู่ที่ 1.496 บาทต่อหุ้น

เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ ได้แก่

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องอนุมัติด้วยคะแนนเสียงอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
2. สำนักงาน ก.ล.ต. ต้องอนุมัติคำขอผ่อนผัน

EG จะยังไม่มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อจนกว่าเงื่อนไขทั้งหมดจะสำเร็จสมบูรณ์

แหล่งเงินทุนของ EG มาจากเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท ซึ่งมีความมั่นคงเพียงพอ แต่ EG อาจพิจารณาใช้วงเงินกู้ระยะสั้นหรือสินเชื่อเพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสม

บริษัทฯ จะจัดประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2568 แบบเร่งด่วนในวันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2568 เพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าว และจะแจ้งผลมติผ่านตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทราบต่อไป 

สรุปประเด็นหลัก (Key Takeaways)

• การทำคำเสนอซื้อบางส่วน (Voluntary Partial Tender Offer): EG Industries Berhad (EG) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย แจ้งความประสงค์จะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของ บมจ. เอ็น.ดี.รับเบอร์ (NDR) เพิ่มเติมจำนวนไม่เกิน 80,000,000 หุ้น (คิดเป็น 17.51%) ในราคาเสนอซื้อ 1.50 บาทต่อหุ้น
• การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น: หากดีลสำเร็จ EG จะเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นจากเดิม 24.08% (110 ล้านหุ้น) ขึ้นไปเป็นสูงสุดที่ 41.59% (190 ล้านหุ้น) ซึ่งจะมีอำนาจในการบริหารจัดการที่มีนัยสำคัญ
• วัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์: การเพิ่มสัดส่วนหุ้นครั้งนี้สืบเนื่องจากความร่วมมือตั้งแต่ปี 2567 ในการตั้ง บริษัท เอ็กซ์โทรนิค จำกัด (ศูนย์ทดสอบระบบ 5G) โดย EG ต้องการกระชับความสัมพันธ์เพื่อรุกธุรกิจชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์และการบูรณาการเทคโนโลยีในไทย
• การเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร: ทีมบริหารชุดเดิมจะยังคงทำหน้าที่ต่อไป แต่ EG จะส่งตัวแทน 1 ท่าน เข้ามาเป็นกรรมการและจะเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง "ประธานคณะกรรมการบริษัท"
• เงื่อนไขสำคัญ (Condition Precedent): ดีลนี้จะเกิดขึ้นได้ต้องผ่าน 2 ด่านสำคัญ: 1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น NDR ต้องอนุมัติด้วยคะแนนเสียงเกินกึ่งหนึ่ง และ 2) ก.ล.ต. ต้องอนุมัติคำขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของกิจการ (Whitewash Waiver สำหรับ Partial Tender)
• กลไกการรับซื้อ: หากมีผู้ถือหุ้นเสนอขายเกินกว่า 80 ล้านหุ้น จะใช้วิธีการรับซื้อแบบ Pro-rata (เฉลี่ยตามสัดส่วน)
• ไม่เพิกถอนหลักทรัพย์: EG ยืนยันไม่มีเจตนาเพิกถอน NDR ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 12 เดือนหลังจบดีล