HEALTH ปรับโครงสร้างทุนครั้งใหญ่

#ทันหุ้น #SET #HEALTH ปรับโครงสร้างทุนครั้งใหญ่ ออกหุ้น PP ให้ "ภากร โฮลดิ้ง" 125 ล้านหุ้น แลกรับโอนกิจการทั้งหมด 

สรุปประเด็นหลัก (Key Takeaways)

• กลยุทธ์ Total Business Transfer (TBT): HEALTH เตรียมรับโอนกิจการทั้งหมดจาก 2 บริษัท คือ บริษัท ภากร โฮลดิ้ง จำกัด และ บริษัท พีพีวัน โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันครั้งสำคัญ
• การปรับสมดุลทุน (Capital Cleanup): บริษัทจะทำการลดทุนจดทะเบียนโดยตัดหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายออก 42.2 ล้านหุ้น เพื่อล้างสถานะเดิมก่อนจะเพิ่มทุนจดทะเบียนใหม่เป็น 737.4 ล้านบาท
• โครงสร้างการจัดสรรหุ้นใหม่ (The 3-Pillars Allocation):

  1. PP (Private Placement): 125 ล้านหุ้น ให้แก่ "ภากร โฮลดิ้ง" ที่ราคา 0.91 บาท/หุ้น เพื่อใช้เป็นส่วนหนึ่งของค่าตอบแทนการโอนกิจการ
  2. General Mandate: 42.2 ล้านหุ้น สำหรับบุคคลในวงจำกัด เพื่อความคล่องตัวทางการเงิน
  3. HEALTH-W3: 147.4 ล้านหุ้น รองรับวอร์แรนต์ที่จะแจกฟรีให้ผู้ถือหุ้นเดิม

• การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น: หลังการเพิ่มทุน "บริษัท ภากร โฮลดิ้ง จำกัด" จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วยสัดส่วน 22.82% ของทุนชำระแล้ว ซึ่งอาจนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงทิศทางการบริหารในอนาคต
• Timeline สำคัญ: วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม (XM) คือ 8 ม.ค. 2569 และวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นคือ 12 ก.พ. 2569 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

หัวข้อหลักแบ่งตามประเด็นสำคัญ

1. ยุทธศาสตร์ M&A และการรุกคืบผ่านการโอนกิจการ (TBT)

หัวใจสำคัญของการประชุมครั้งนี้คือการอนุมัติรับโอนกิจการจากกลุ่มภากรและพีพีวัน การใช้เครื่องมือ Total Business Transfer (TBT) 

มักถูกนำมาใช้เพื่อความคล่องตัวทางภาษีและการบริหารจัดการสินทรัพย์ในคราวเดียว

เหตุผลที่ชัดเจน: HEALTH ต้องการขยาย Ecosystem ด้านสุขภาพผ่านสินทรัพย์ของกลุ่มทุนใหม่ การออกหุ้น PP ที่ราคา 0.91 บาท/หุ้น แม้จะต่ำกว่าราคาพาร์ที่ 1.00 บาท แต่เป็นราคาที่ผ่านการประเมินมูลค่ากิจการมาแล้ว สิ่งนี้สะท้อนถึงการดึง "พันธมิตรเชิงกลยุทธ์" เข้ามาถือหุ้นในระยะยาว 

โดยกลุ่มภากรจะก้าวเข้ามามีบทบาทสำคัญด้วยสัดส่วนหุ้นที่เกือบแตะระดับที่ต้องทำ Tender Offer (แต่ยังไม่ถึงเกณฑ์ 25%)

2. วิศวกรรมการเงิน: ลดทุนเพื่อเพิ่มทุน (The Financial Engineering)

การที่คณะกรรมการมีมติให้ลดทุนจดทะเบียนจำนวน 42.2 ล้านบาทก่อนเป็นอันดับแรกนั้น มีเหตุผลหลัก คือเพื่อเคลียร์หุ้นเพิ่มทุนแบบ General Mandate เดิมที่เคยได้รับอนุมัติไว้ในปี 2568 แต่ยังไม่ได้จัดสรร ซึ่งเป็นข้อบังคับตามระเบียบของ กลต. ที่ต้องลดทุนที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกก่อนจะขอมติเพิ่มทุนใหม่

หลังจากนั้น บริษัทจะเพิ่มทุนรวดเดียว 314.7 ล้านหุ้น เพื่อรองรับทั้งดีล M&A และการออกวอร์แรนต์ หากเปรียบเทียบกับปีก่อนหน้า (YoY) จะเห็นว่า HEALTH 

มีความพยายามในการใช้เครื่องมือทางการเงินที่ซับซ้อนขึ้นเพื่อรองรับการเติบโตที่ไม่ได้มาจากรายได้หลักเพียงอย่างเดียว (Inorganic Growth) การเพิ่มทุนครั้งนี้จะทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุน (D/E Ratio) ในเชิงโครงสร้างอาจดูผ่อนคลายลงเนื่องจากได้ส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นจากการแปลงสินทรัพย์เป็นทุน

3. กลยุทธ์รักษาสมดุลผู้ถือหุ้นเดิมด้วย HEALTH-W3

เพื่อลดแรงต้านจาก Control Dilution (การถูกไดลูทสัดส่วนถือหุ้น) ของผู้ถือหุ้นเดิมจากการออกหุ้น PP บริษัทจึงเลือกแจกใบสำคัญแสดงสิทธิ HEALTH-W3 ในอัตรา 4 หุ้นเดิมต่อ 1 วอร์แรนต์ โดยไม่คิดมูลค่า

ข้อมูลสำคัญ: วอร์แรนต์นี้มีราคาใช้สิทธิที่ 1.00 บาท ซึ่งเป็นระดับเดียวกับราคาพาร์ หากในอนาคต (ภายใน 1 ปี) ราคาหุ้นในกระดานสูงกว่า 1.00 บาท 

ผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับประโยชน์จากการใช้สิทธิหรือการขายวอร์แรนต์ในตลาด ซึ่งจะช่วยชดเชยผลกระทบจากราคาหุ้นที่อาจปรับตัวลดลงหลังจากการเพิ่มทุน (Price Dilution) ได้ในระดับหนึ่ง