ก.ล.ต. เปิดเฮียริ่งปรับเกณฑ์ "Takeover"

#ทันหุ้น - สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับหลักการการปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover) เพื่อให้มีความชัดเจนและสอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน ข้อกฎหมาย และหลักการสากล รวมทั้งลดภาระและปัญหาอุปสรรคต่างๆ ให้กับภาคเอกชน โดยยังคงหลักการกำกับดูแลการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

หลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการในปัจจุบันได้ใช้บังคับมาเป็นระยะเวลาหนึ่งแล้ว ซึ่งในทางปฏิบัติหลักเกณฑ์บางส่วนอาจมีความไม่ชัดเจนและบางส่วนยังไม่สอดคล้องกับหลักสากล จึงเกิดปัญหาอุปสรรคในทางปฏิบัติบางประการ และเป็นภาระแก่ภาคเอกชนในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อ ก.ล.ต. จึงเปิดรับฟังความคิดเห็นการปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover) ตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ในการประชุมครั้งที่ 9/2567 โดยมีหลักการสำคัญ ดังนี้

(1) การกำหนดหน้าที่ทำคำเสนอซื้อกรณีมีการได้มาซึ่งหุ้นกิจการทางตรง และกรณีการได้มาซึ่งนิติบุคคลตามมาตรา 258 โดยปรับปรุงเพื่อให้การพิจารณาการมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อตามมาตรา 247 และหน้าที่รายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ตามมาตรา 246 มีความสอดคล้องกัน เนื่องจากในบางกรณีอาจยังมีความแตกต่างกัน และอาจสร้างความสับสนให้กับผู้ปฏิบัติ

(2) การยกเว้นการมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไปเพิ่มเติม เช่น กรณีมีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมายอื่นซึ่งมิได้มีเจตนาครอบงำกิจการ กรณีเพื่อช่วยเหลือฟื้นฟูกิจการ และกรณีที่มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายใต้ผู้มีอำนาจควบคุมเบ็ดเสร็จเดียวกันโดยไม่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการและกรณีการใช้สิทธิ Preferential Public Offering (PPO) ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ตนมีอยู่

(3) การกำหนดราคาเสนอซื้อ กรณีการครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น (Chain principle) ให้สอดคล้องกับหลักการสากล และกรณีที่มีการได้หุ้นมาโดยไม่มีค่าตอบแทน เช่น การได้รับเงินปันผลเป็นหุ้นของบริษัทอื่นการให้โดยเสน่หา เป็นต้น

(4) เรื่องอื่น ๆ เช่น การกำหนดหน้าที่และเงื่อนไขของผู้ทำคำเสนอซื้อหรือผู้ขอผ่อนผันและการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์บางส่วน เป็นต้น เพื่อให้สามารถกำกับดูแลผู้ที่เกี่ยวข้องได้อย่างครบถ้วน รวมถึงการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (whitewash) และการปรับปรุงแบบ 247 – 4 เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์เกี่ยวเนื่องที่ได้มีการแก้ไขไปแล้ว

ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=1026 ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือทาง e-mail: corporat@sec.or.th จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2567