ไม่ใช่แค่รายงาน 246-2 รวมแบบบจ.ต้องรู้ นักลงทุนไม่พลาดทุกการเคลื่อนไหว

จากกรณีที่ "สุภาพร พิมพ์พงษ์" บุคคลปริศนาที่มีการรายงานการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ตามแบบ 246-2 ในการเข้าถือครองหุ้นในบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งมูลค่ารวมเฉียด 1 แสนล้านบาท และมีการตรวจสอบพบว่าอาจจะเป็นการรายงานข้อมูลเท็จ

ทำให้เกิดคำถามมากมายต่อระบบการยื่นแบบ และตรวจสอบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องว่ามีความเหมาะสม รัดกุมเพียงใด ช่องว่างตรงนี้อาจจะทำให้ผู้ที่ไม่ประสงค์ดีสามารถหาประโยชน์ หรือเอาเปรียบนักลงทุนรายอื่น ๆ ได้หรือไม่

ซึ่งตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลและนำส่งงบการเงินหรือรายงานต่าง ๆ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด ซึ่งไม่ใช่เพียงแบบรายงาน 246-2 เท่านั้น

แต่ในการดำเนินกิจการ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ กรรมการ และผู้บริหารมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหมวด 3/1 ว่าด้วยการบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย ดังนั้น เพื่อให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ประกอบธุรกิจอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และน่าเชื่อถือ จึงมีหน้าที่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะเป็น

แบบ 56-1 One Report ซึ่งเป็นการรายงานข้อมูลประจำปีของบริษัทจดทะเบียน โดยจะมีรูปแบบข้อมูลที่มีโครงสร้าง หรือ Structured Data ประกอบไปด้วย ข้อมูลการประกอบธุรกิจและผลการดำเนินงาน ข้อมูลการกำกับดูแลกิจการ และข้อมูลงบการเงิน เพื่อให้นักลงทุน หรือผู้ถือหุ้นได้รับทราบความเคลื่อนไหว ที่สำคัญต่าง ๆ ของบริษัทจดทะเบียนในรอบปีที่ผ่านมา

งบการเงินและการรายงานตามมาตรา 56 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีหน้าที่จัดทำและนำส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานหรือเรียกอย่างย่อว่า งบการเงินและการรายงานตามมาตรา 56 ต่อ ก.ล.ต. เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวประกอบการตัดสินใจลงทุน

แบบการเปิดเผยข้อมูลการจัดทำการวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ หรือ Interim Management Discussion and Analysis “แบบ MD&A" โดยกำหนดให้มีการรายงานภาพรวมการดำเนินธุรกิจ เศรษฐกิจและภาวะอุตสาหกรรมที่มีผลต่อการดำเนินงาน

การสรุปเหตุการณ์และพัฒนาการที่สำคัญ อธิบายให้ครอบคลุมถึงเหตุการณ์สำคัญที่เกิดขึ้นกับทั้งบริษัทและบริษัทย่อยที่ดำเนินงานอยู่ในปัจจุบันสรุปผลการดำเนินงาน วิเคราะห์ผลการดำเนินงานให้ครอบคลุมถึงหัวข้อต่าง ๆ สรุปฐานะทางการเงิน วิเคราะห์ฐานะทางการเงินให้ครอบคลุมถึงหัวข้อต่าง ๆ และปัจจัยที่อาจมีผลต่อการดำเนินงานหรือการเติบโตในอนาคต รวมถึงข้อมูลอื่น ๆ ที่ต้องการเปิดเผย

การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามหมวด 3/1 การทำรายการที่สำคัญตามหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อาจกระทบต่อบริษัท ดังนั้น จึงต้องเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทางธุรกิจ

รวมทั้งเพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลเพียงพอในการลงทุนในขณะที่กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติตามกฎหมายและตามหลักแห่งความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรอบคอบ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จึงมีหน้าที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งต้องเปิดเผยข้อมูลรายงานสารสนเทศ หากบริษัทหรือบริษัทย่อยมีการทำธุรกรรมดังต่อไปนี้

รายการที่มีนัยสำคัญ หรือ Material Transaction: MT หมายถึง การที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยของบริษัทเข้าไปหรือตกลงใจเข้าทำสัญญา ทำความตกลงหรือทำความเข้าใจใด ๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และมีขนาดหรือมูลค่ารายการมีผลกระทบต่อบริษัทจดทะเบียนในระดับที่ถือว่ามีนัยสำคัญตามที่หลักเกณฑ์กำหนด ซึ่งการทำรายการดังกล่าวอาจกระทบต่อฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน หรือสิทธิผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ

การเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เช่น กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือ ญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว เป็นต้น เนื่องจากรายการดังกล่าวอาจถูกใช้เป็นช่องทางในการทุจริตหรือเอื้อประโยชน์โดยมิชอบได้ ดังนั้น การทำรายการดังกล่าวจึงจะต้องเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น โดยที่ก่อนทำรายการจะต้องมีการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี 

แบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร หรือ แบบ-59 โดยระบุว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของตนและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถติดตามความเคลื่อนไหวการถือหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวซึ่งอยู่ในตำแหน่งหรือฐานะที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายใน (inside information) ของบริษัทและอาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้นก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป

โดยผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่ต้องรายงาน ประกอบไปด้วยหลักทรัพย์, warrant, NVDR, TSR, DW ที่มีหลักทรัพย์ของ บจ. เป็นปัจจัยอ้างอิง, หุ้นกู้แปลงสภาพ และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง รวมถึงสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่มีหลักทรัพย์ของ บจ. เป็นปัจจัยอ้างอิง และซื้อขายในศูนย์ซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือ single stock futures

เหตุการณ์สำคัญที่ต้องรายงานตามมาตรา 57 หรือ แบบ-57 บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ต้องรายงาน เมื่อเกิดเหตุการณ์ที่มีหรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนหรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท ไม่ว่าจะเป็น

บริษัทประสบความเสียหายอย่างร้ายแรง, หยุดประกอบกิจการทั้งหมด หรือบางส่วน, เปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หรือลักษณะการประกอบธุรกิจ, ทำสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจทั้งหมด หรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท กระทำ หรือถูกกระทำอันมีลักษณะเป็นการครอบงำหรือถูกครอบงำกิจการ ตามมาตรา 247 รวมถึงกรณีใด ๆ ที่มี หรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนหรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท

ทั้งหมดนี้เป็นแบบ หรือรายงานของบริษัทจดทะเบียนที่นักลงทุนจำเป็นที่จะต้องติดตาม เนื่องจากมีความสำคัญต่อผลการดำเนินงาน เพื่อให้นักลงทุนได้ทราบถึงข้อมูลข่าวสาร และปัจจัยต่าง ๆ ที่จะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ และเป็นข้อมูลสำหรับการตัดสินใจลงทุนอย่างครบถ้วนรอบด้าน