"CPALL" ย้ำโปร่งใส เดินหน้า แบงก์ไร้สาขา โอน 3 บริษัทตามเกณฑ์ ด้านโบรกฯเชียร์ซื้อ

จากกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL โดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียมีมติไม่เห็นด้วยในการให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด, บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา หรือ Virtual Bank ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด หรือ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด หรือ CPG ซึ่งมีความเห็นสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของ CPALL

และมีมติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14.00 น. เพื่อพิจารณาในหลักการว่าจะให้เคาน์เตอร์เซอร์วิส, ไทยสมาร์ทคาร์ด และ CPAXT เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ของ Virtual Bank ของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CPG หรือไม่

โดยต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้มีส่วนได้เสียในการพิจารณาวาระดังกล่าว ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนี้ มีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันร้อยละ 36.20

จากประเด็นดังกล่าว สะท้อนให้เห็นถึงความตั้งใจของ CPALL ที่พร้อมเดินหน้าธุรกิจ Virtual Bank อย่างเต็มที่ ด้วยการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการขอใบอนุญาต และการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา ตามประกาศกระทรวงการคลัง ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2567

ซึ่งระบุว่า "ในกรณีที่ธนาคารพาณิชย์ไร้สาขาไม่ได้อยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินเดียวกับสถาบันการเงินแห่งอื่น ผู้ที่จะเป็นบริษัทแม่ของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขาต้องดําเนินการให้บริษัทซึ่งประกอบธุรกิจทางการเงินที่ผู้นั้นมีอํานาจควบคุมกิจการเข้าอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขาด้วย"

ทำให้ CPALL ต้องดำเนินการให้ทั้ง 3 บริษัทซึ่งเป็นบริษัทที่ CPALL เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ไปอยู่ภายใต้ ACMH ตามเกณฑ์ที่กระทรวงการคลังกำหนด ซึ่ง CPALL ได้ดำเนินการตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักธรรมาภิบาล อย่างเคร่งครัด

ด้วยการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้ความเป็นอิสระของการรมการทุกท่านรวมถึงกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระในการลงมติ และกรรมการที่เป็นบุคคลผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิลงมติในที่ประชุม

รวมถึงการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนี้ มีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันร้อยละ 36.20 นั่นหมายความว่าการตัดสินใจในครั้งนี้ไม่ได้อยู่ในการควบคุมของ CPALL ถึงแม้จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ แต่เป็นการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่ไม่มีส่วนได้เสีย

ซึ่งกระบวนการทั้ง 2 นั้น เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. และเพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และมีผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

ซึ่งเป็นการส่งสัญญาณจากทาง CPALL ที่ชัดเจนว่า การจะเข้าไปดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการเงินนั้น จะต้องมีความโปร่งใส ทุกฝ่ายตรวจสอบได้ และให้ความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึงต้องดำเนินการตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และกฎระเบียบบอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องตั้งแต่ก้าวแรกที่ดำเนินธุรกิจ ซึ่งถือว่าเป็นความรับผิดชอบสูงสุดของบริษัทมหาชน

ขณะที่บริษัทหลักทรัพย์ หยวนต้า (ประเทศไทย) จำกัด ได้จัดทำรายงานบทวิเคราะห์ ในกรณีผู้ถือหุ้นมีมติเห็นชอบ ลำดับถัดไปจะมีการประเมินมูลค่าของธุรกรรม และรายละเอียดของการรวมกิจการเพื่อนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติอีกครั้ง

โดยประเมินสัดส่วนกำไรของ 3 บริษัทย่อยจะคิดเป็นราว 20-25% คาดมีความเป็นไปได้ทั้งการได้รับชำระเป็นเงินสด หรืออาจจะต้อง Swap หุ้นกับ ACMH

แต่หากผู้ถือหุ้นมีมติไม่เห็นชอบ โครงสร้างธุรกิจทั้งหมดยังเป็นไปตามเดิม และ CPALL จะไม่ต้องเสี่ยงการรับรู้ผลขาดทุนช่วงเร่ิมต้นของธุรกิจ Virtual Bank ในระยะ 3-5 ปีแรก โดยประเมินแนวโน้มที่ผู้ถือหุ้น CPALL ส่วนใหญ่จะไม่เห็นชอบด้วย ความกังวลต่อ Downside ของกำไรและความคล่องตัวของธุรกิจในอนาคต

อย่างไรก็ตาม ประเด็นดังกล่าวจะเป็น Overhang จนกว่าจะผ่าน EGM ในวันที่ 29 พ.ค. ยังคงคำแนะนำ เชิงพื้นฐาน แนะนำ “ซื้อ“ CPALL ราคาเป้าหมาย 62.00 บาท และ “TRADING” CPAXT ราคาเป้าหมาย 17.00 บาท